《2016年公司法》第213、214、218条
马来西亚违反董事职责
董事被赋予经营公司的广泛权力,《2016年公司法》则为这些权力附加了明确的法律职责。当董事出于私利行事、滥用公司财产,或对公司事务疏于职守时,公司乃至股东都拥有相应的救济途径。
董事所负的核心职责
定义
《2016年公司法》第213(1)条要求董事在任何时候均须为正当目的行使权力,并出于善意为公司最佳利益行事。第213(2)条另增设合理谨慎、技能与勤勉的义务,该标准兼具客观(与该董事职责相当者应有的作为)与主观(结合该董事本身的额外知识与经验)两个层面。第218条另行禁止董事在未经股东大会批准或追认的情况下,利用公司财产、机密信息、其职位或商机为个人谋利或损害公司利益。
商业判断原则
并非每一个不理想的结果都构成违反职责。第214条为作出商业决策后结果不佳的董事提供保护,前提是能够证明:该决策出于正当目的及善意作出;董事本身并无重大个人利益;董事已就相关事项充分掌握信息;且董事合理相信该决策符合公司最佳利益。
我们常见的违规情形
自我交易
董事在未披露或未获批准的情况下,将公司合同授予自己拥有或控制的企业。
转移商机
董事将原属公司的商机据为己有,或转移给相关联的实体。
未经授权的付款
在未经董事会或股东适当批准的情况下,向董事支付贷款、花红或"顾问费"。
隐瞒信息
拒绝向董事会或股东提供准确的财务信息,以掩盖经营不善的情况。
利益冲突
在存在未披露的个人利益的情况下,就某事项进行表决或继续参与决策。
明知不可为而为之的经营
在明知公司已无力偿还现有债务的情况下,仍继续经营并累积新债务。
济助与处罚
- 刑事责任:违反第213条构成刑事罪行,一经定罪,最高可判监禁5年、罚款300万令吉,或两者兼施。
- 公司提起的民事索赔:公司可起诉该董事,追讨所造成的损失,或要求交出因违规所得的利润。
- 派生诉讼:若董事会不愿追究公司的索赔权利,股东或董事可依据第347条申请许可,在提前30天通知(第348条)后代表公司提起诉讼。
- 少数股东压迫:若相关行为同时对某股东个人造成不公平损害,则可另行或一并依据第346条提起诉讼。
常见误区
将决策失误与违反职责混为一谈
商业判断原则保护真实、知情且出于善意作出的决策,即使结果不理想。索赔须证明决策过程本身出现问题,而非仅仅结果不佳。
公司保持沉默,由股东以个人名义起诉
对公司造成的损害应由公司提起索赔。以个人名义就公司层面的损失起诉,可能导致案件被驳回;正确途径通常是派生诉讼。
未及早保存证据
公司档案、电邮及董事会会议记录就是证据。若确实存在董事销毁记录或转移资产的风险,可能需要在其他步骤之前先申请紧急命令。
常见问题
马来西亚董事的主要法律职责有哪些?
根据《2016年公司法》第213条,董事必须为正当目的行事,并出于善意为公司最佳利益行事,同时须尽合理的谨慎、技能与勤勉义务。第218条另行禁止滥用公司财产、信息或职位以谋取个人利益。
董事违反第213条会有什么后果?
违反第213条构成刑事罪行,一经定罪,最高可被判监禁5年、罚款300万令吉,或两者兼施。公司亦可对该董事提起民事诉讼,追讨所造成的损失。
若某项商业决策结果不佳,董事能否以此作为抗辩?
可以,只要符合第214条规定的商业判断原则。若董事能证明该决策出于正当目的及善意作出、本身并无重大个人利益、已充分掌握相关信息,并合理相信该决策符合公司最佳利益,即可受到保护。
谁可以就违反董事职责提起诉讼?
由于该职责是对公司负有的,公司本身是适当的原告。若董事会不采取行动,股东或另一名董事可依据第347条申请许可,在提前30天通知后代表公司提起派生诉讼。
相关阅读
本页面内容为截至2026年7月的一般法律信息,并非法律意见,不构成律师与客户关系,亦不保证任何结果。马来西亚执业律师不得以"不胜诉不收费"方式提供服务。您的具体情况可能影响适用的救济方式——在根据本页提及的任何期限采取行动前,请先咨询本所律师。