《2016年公司法》第346条
马来西亚少数股东压迫:第346条详解
如果掌控公司的一方以不公平忽视您作为成员利益的方式经营公司,《2016年公司法》第346条为您提供直接的法庭救济途径。您无需证明存在欺诈,也不需要持有大量股份。
什么是少数股东压迫
定义
少数股东压迫是指公司控制方以压迫方式经营公司,或不公平忽视某成员利益的行为。这规定于《2016年公司法》第346(1)条,允许成员或债权证持有人在以下情况向法庭申请:(a)公司事务的处理方式或董事权力的行使方式对该成员构成压迫或忽视其利益;或(b)某项决议或拟议决议对该成员构成不公平歧视或损害。
此项救济不要求证明欺诈或违法行为。马来西亚法庭将其标准描述为商业上的不公平,须客观判断:是否存在明显偏离股东应当享有的公平对待标准。多数方仅仅作出少数方不认同的决策,本身并不构成压迫。
谁可以提起诉讼
公司的任何成员及任何债权证持有人均可根据第346条提出申请。此项救济并不限于少数股东;若多数股东本身遭受不公平对待,同样可以提起诉讼。法律并未设定最低持股比例的要求。
压迫行为的例子
排除于管理层之外
在没有正当理由或适当程序的情况下,将身兼股东与董事的成员排除在日常管理之外。
拒绝派发股息
公司获利丰厚,却持续不派发股息,而董事却支取过高薪酬。
拒绝提供财务信息
拒绝让成员合理查阅账目、董事会会议记录或公司档案。
转移业务或资产
董事将公司的商机、合同或资产转移给自己控制的另一实体。
股权稀释
在没有适当决议或商业理由的情况下发行新股,以稀释某成员的股权。
不当付款
向部分董事支付未经授权的款项或贷款,而其他成员却分文未得。
法庭可给予的济助
第346(2)条赋予法庭广泛的自由裁量权,以作出其认为适当的任何命令来终止压迫行为。常见济助包括:
- 指示或禁止某项特定行为,或撤销、变更某项交易或决议
- 规范公司日后事务的处理方式
- 命令公司或其他成员购买申诉人的股份
- 在公司回购自身股份的情况下削减公司资本
- 在没有更轻缓济助可用的情况下将公司清盘
法庭的权力并不局限于申诉人具体请求的内容,因此最终获得的济助可能与呈请中所主张的有所不同。
诉讼流程
免费评估
我们审查所投诉的行为,确认是否达到压迫的门槛。
证据搜集
审查公司档案、往来函件、董事会会议记录及财务报表,梳理事件时间线。
提交呈请
向高等法院提交原诉传票或呈请,依据第346条寻求济助。
誓章交换
双方提交誓章证据;压迫呈请通常依据誓章而非口头证供裁决。
聆讯与裁决
法庭聆讯该案,并就是否构成压迫及应给予何种济助作出裁决。
常见误区
将意见分歧误认为压迫
大股东有权作出少数方不认同的政策决定。压迫须证明超出一般多数决原则的不公平对待。
不当地将压迫诉讼与清盘呈请混合提出
马来西亚法庭已驳回未适当区分第346条济助与第465条清盘呈请的"混合"呈请。
拖延过久才采取行动
虽无固定期限,但法庭在评估应给予何种济助时,始终会将申诉人的拖延纳入考量。
常见问题
马来西亚法律下的少数股东压迫是什么?
少数股东压迫是指掌握公司控制权的一方以压迫方式经营公司,或不公平地忽视另一成员的利益。此项救济由《2016年公司法》第346条规定,任何成员均可提出,不限于少数股东。
胜诉压迫诉讼是否需要证明存在欺诈?
不需要。马来西亚法庭已确认,压迫行为不要求存在欺诈或违法。所需证明的是商业上的不公平,即客观判断下明显偏离股东应当享有的公平对待标准。
法庭可就压迫行为下达哪些济助?
根据第346(2)条,法庭拥有广泛权力,包括下令收购股份、规范公司未来运作、撤销或变更决议或交易,或将公司清盘。法庭甚至可给予申诉人未明确请求的济助。
提起压迫诉讼是否有时效限制?
压迫呈请没有固定的时效期限,但马来西亚法庭在决定给予何种济助时会将申诉人的拖延纳入考量。及时采取行动有助于加强案件。
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